INTRODUZIONE

In questo articolo andrò a mostrarti quali sono gli strumenti principali per gestire efficacemente le quote società della tua Startup. Con INTRAVIBES, la nostra Società di Consulenza per Startup, parliamo ogni giorno con Startupper che hanno moltissimi problemi, e uno dei problemi principali è sicuramente relativo alla gestione delle quote società.

Come detto anche nell’articolo precedente la suddivisione delle quote società potrebbe sembrare lo step più importante di questa fase, ma rappresenta in realtà solamente metà della sfida. La suddivisione iniziale considera che ciascuno sappia esattamente l’entità del proprio contributo e il percorso a lungo termine che farà all’interno della società.

Ma nella realtà, non abbiamo idea di come andranno le cose!

Non sei convinto che le cose potrebbero cambiare? Ecco una rapida carrellata di persone che non pensavano che le cose sarebbero cambiate:

• Steve Jobs (Apple) inventa il Mac e poco dopo viene licenziato;
• Travis Kalanick (Uber) porta Uber ad una valutazione di 70 miliardi di $ e poco dopo viene licenziato;
• Adam Neumann, il fondatore di WeWork, è stato dimesso nel 2019 dalla carica di CEO dell’azienda e ha visto ridursi in modo considerevole il suo potere di controllo.
• Martha Stewart (Martha Stewart Living) crea un brand miliardario e finisce in carcere.

Comprendere la necessità di un piano per i cambiamenti è quindi estremamente importante. Questo piano comprende la creazione di meccanismi per la ridistribuzione e la liquidazione delle quote società, e in alcuni casi anche dei meccanismi per riprendersi tali quote. Nessuna società vorrebbe andare incontro a questo destino, e proprio per questo abbiamo bisogno di un piano per la gestione delle quote società.

Dopo aver compreso perché gestire le quote società dopo la sua suddivisione è così importante, dobbiamo capire cosa succede se non ci sono disposizioni a lungo termine. Ad esempio, ci potremmo imbattere nel problema del “capitale dormiente” in cui persone che non lavorano più per la società continuano a trarre benefici da essa.

Una volta che ci siamo resi conto che le cose potrebbero andare diversamente dai piani, dovremo mettere in atto un piano per gestire il cambiamento, e dovremo farlo in anticipo. Ci sono tre strumenti per la gestione dell’equity:

• Clausola claw back: è un meccanismo per restituire le azioni alla società nel caso in cui non vengano esercitata le Stock Option;
• Buyback di azioni: vengono fissate le condizioni alle quali la società riacquista le azioni, nel caso in cui un membro voglia venderle;
• Lookback: consiste in un opzione che permette all’azienda di beneficiare del prezzo più vantaggioso per il riacquisto delle azioni (tra prezzo di emissione e prezzo di mercato).

Ognuno di questi strumenti ci spingerà ad affrontare alcune decisioni chiave che orienteranno la suddivisione delle quote società.

Se possiamo essere certi di qualcosa, è che qualsiasi cosa pensiamo sull’attuale composizione della compagine sociale e sugli attuali contributi dei membri, cambierà! E questo cambiamento è necessario, considerando che le risorse di cui ha bisogno una Startup in fase di lancio sono molto diverse dalle risorse di cui ha bisogno quanto cresce.

“Mio cugino Paolo potrebbe aiutarci con la contabilità, rappresenterebbe il 20% della forza lavoro, ma questo non significa che dovrebbe possedere il 20% della società per sempre.”

La chiave per comprendere il funzionamento della suddivisione azionaria a lungo termine è riconoscere fin dall’inizio che quasi tutto cambia e si evolve nel tempo, quindi le decisioni che assumiamo ora devono tenere conto dei molteplici cambiamenti che avverranno nei prossimi anni.

Come già detto diverse volte in questo articolo, ci potrebbero essere molti cambiamenti, e potrebbero per esempio riguardare:

• Valore delle abilità. Inizialmente potrei essere il CFO della società perché sono l’unica persona nella stanza che ha frequentato un corso di finanza all’università. Ma questo non significa che il mio ruolo all’interno della società sarà sempre quello di CFO, o che dovrei essere ricompensato con lo stipendio medio di un CFO. È tipico della fase iniziale di una Startup assumere persone per coprire tutti i ruoli, anche se non sono in realtà qualificate per quel ruolo. Quando il business si evolve è necessario che anche il livello di abilità del personale, specialmente se qualificato, cresca;
• Tempo investito. Attualmente siamo entrambi volenterosi di lavorare in questa Startup. Ci stiamo lavorando tutta la giornata, anche nel weekend, rinunciando alle vacanze. È fantastico, vero? Ma potrebbe accadere che tra qualche mese ci sia un altro fantastico evento: la moglie del nostro socio aspetta un figlio e quindi lui dovrà concentrare il proprio “tempo libero inesistente” facendo altro. Inoltre, ha bisogno di ulteriori entrate di denaro per coprire i nuovi costi, e quindi accetta un lavoro part-time. In un attimo l’investimento di tempo del mio socio è passato da “ogni minuto” a “ogni volta che trovo tempo”;
• Capitale investito. Il capitale di cui una società avrà bisogno lungo la su vita cambierà radicalmente. 10.000€ di investimento oggi potrebbero sembrare una montagna di soldi, ma tra qualche anno potrebbero essere solamente un giorno di paga. Generalmente la percentuale di quote società che un investimento di capitale produce è commisurata alla valutazione della società stessa. Per quanto riguarda i meccanismi di gestione di questo cambiamento è sufficiente dire che i primi 10.000€ investiti nella società meritano sicuramente un premio essendoci un rischio molto elevato, ma entro un limite ragionevole di azioni che rifletta la composizione del capitale delle società nel lungo periodo;
• Esigenze critiche. Oggi, la cosa più importante è aprire un sito web in modo che le persone possano ordinare i nostri prodotti online. Pertanto, il Web Designer è di gran lunga la risorsa più importante per l’azienda. Il nostro Web Designer è disposto a progettare il nostro sito per il solo 40% della società. Abbiamo un capitale di 0€, quindi sembra fantastico che lavori “gratis”! Tuttavia, una volta che il sito è online e funzionante, la nostra attenzione non sarà più focalizzata sulla creazione del sito web, ma sul marketing e sullo sviluppo del prodotto. Avremmo bisogno quindi di azioni per attrarre nuovi talenti, ma abbiamo consegnato il 40% della nostra società ad un Web Designer che è stato critico solo durante la fase iniziale di commercializzazione dei prodotti. È importante calibrare con esattezza le esigenze dell’azienda oggi con le esigenze dell’azienda nel tempo;
• Squadra fondatrice. A differenza di un lavoro retribuito con uno stipendio, lavorare come socio di una Startup potrebbe significare non vedere mai uno stipendio, e questo potrebbe spinge le persone ad andarsene. Solo perché alcune persone hanno fondato una società non significa che queste non possano lasciarla. Possono farlo, e spesso lo fanno! Ci sono troppe incognite che entrano in gioco e questo rende più complicata la permanenza a tempo indeterminato in una Startup. Pertanto, è fondamentale che, anche se i fondatori sono fortemente legati al proprio impegno nella Startup oggi, vengano fornite alcune disposizioni di base nel caso in cui l’impegno dei fondatori cambi nel tempo.

La conseguenza di tutti questi cambiamenti solitamente si manifesta in un problema: il “capitale dormiente”. Questo fenomeno si manifesta quando la tabella di capitalizzazione si riempie di partecipanti che detengono quote società ma che non partecipano in alcun modo alla sua crescita. La ragione per cui questo problema viene spesso trascurato durante la formazione della società è che nessuno ha ancora abbandonato e tutti i membri contribuiscono alla crescita della Startup! Eppure, col tempo le cose cambiano ed è probabile che ci imbatteremo in diverse situazioni in cui sono state concesse quote società a persone che non contribuiscono più.

“Supponiamo di avere due fondatori, Luca e Marco, che possiedono il 50% della società ciascuno al momento della sua fondazione. Nell’anno successivo Marco trova un altro lavoro, continua a possedere il 50% della società ma non contribuisce più alla sua crescita. Ogni anno che passa Luca lavora nella Startup dedicando il 100% del proprio tempo per ottenere lo stesso risultato che ottiene Marco dedicando lo 0% del proprio tempo.”

Questo risulta essere un ottimo affare per Marco, ma un pessimo affare per Luca!

La risposta a questo problema è piuttosto semplice: bisogna pensare anticipatamente ad un meccanismo grazie al quale Marco può restituire parte del proprio capitale oppure un meccanismo per il quale viene ricompensato in modo differente per il suo contributo iniziale.

Il resto dell’articolo tratterà proprio gli strumenti a disposizione delle Startup per recuperare il proprio capitale e per assicurarsi che i fondatori che abbandonano ricevano un compenso proporzionale al proprio contributo.