Copertina Articolo Come Trovare Clienti

  • Argomento – Quote Startup

  • Fase Startup – Fattibilità

  • Tempo di lettura – 9 minuti

Quote Startup | Come suddividere le quote tra i soci


INDICE

Hai bisogno di una mano con la gestione delle quote?

INTRODUZIONE

In questo articolo andrò a mostrarti quali sono gli strumenti principali per gestire efficacemente le quote Startup della tua Startup. Con INTRAVIBES, la nostra Società di Consulenza per Startup, parliamo ogni giorno con Startupper che hanno moltissimi problemi, e uno dei problemi principali è sicuramente relativo alla gestione delle quote Startup.

Arrivati a questo punto dovremmo essere d’accordo su un concetto: ripartire le quote Startup è una decisione molto importante e per questo non dobbiamo affrettarla! Se ancora non sei convinto ti consigliamo di rileggere un nostro precedente articolo con attenzione, in cui trattiamo tutte le ragioni per cui non bisognerebbe affrontare questa decisione con leggerezza.

Partiamo con un piccolo esempio che ci permette di capire perché in realtà la divisione 50/50 delle quote Startup non è una grande idea:

“Immagina che tu ed io andiamo fuori a cena. Io prendo due antipasti, un piatto di gamberi rossi di Mazara e un’aragosta stesa su un letto di ostriche. Tutto questo accompagnato da una bottiglia di Champagne da 500€. Tu invece hai preso un’insalata e un’acqua. Quando arriva il conto, suggerisco di dividerlo in due.”

La mia logica è che siamo in due a cena, siamo entrambi nello stesso ristorante, entrambi ci stiamo godendo la cena, e quindi ha senso dividere “equamente” il conto.

Diresti sì alla mia proposta? Se è cosi, organizziamo subito una cena! Se invece non è cosi, discutiamo del perché dividere 50/50 una cosa ben più importante di una cena non è una soluzione ottimale.

La logica dietro alla decisione di dividere le quote Startup al 50/50 solitamente parte da alcuni presupposti:

  • Siamo in due;
  • Entrambi lavoreremo full time nella nostra società, apportando il 50% del valore ciascuno;
  • Se uno di noi percepisse più del 50% questo verrebbe automaticamente percepito come “ingiusto” dall’altro, anche se fosse solo 51% contro il 49%.
  • Dividere 50/50 sembra corretto e aiuta ad evitare conversazioni scomode sul fatto che il contributo di una persona valga più del contributo dell’altra;
  • Assumiamo che il nostro contributo sarà al 50/50 per sempre.

Questo ti suona familiare? Spesso è la base della ripartizione delle quote Startup ed è una combinazione tra la mancata capacità di valutazione dei contributi e l’incapacità di comunicare in altri modi. Viene scelta la logica 50/50 perché inizialmente appare come il percorso più semplice e veloce, ma molto presto si rivelerà il percorso peggiore per tutti i soggetti coinvolti.

Può succedere poi, che la divisione uniforme delle quote Startup sia la scelta giusta se si verifica che nel lungo periodo entrambi contribuiamo davvero alla stessa maniera all’avanzamento dell’attività. Ma realisticamente, quante sono le probabilità che sia così? Non molte e per questo passeremo il resto della nostra vita lavorativa a chiederci perché non abbiamo preso più seriamente questo problema!

La decisione sulla divisione delle quote Startup potrebbe limitarsi a tre domande:

  • Qual è il valore del nostro contributo ora?
  • Quale sarà il valore del nostro contributo fra un certo periodo di tempo?
  • Come possiamo effettuare le modifiche successivamente?

QUAL E’ IL VALORE DEL NOSTRO CONTRIBUTO ORA?

Questa rappresenta la domanda più grande in cui ci imbatteremo. Dobbiamo verificare e valutare in che modo ogni membro contribuisce inizialmente all’attività. Ci sono una dozzina di modi in cui ognuno di noi può contribuire, ma generalmente vengono individuate due categorie principali:

  • Conferimenti in denaro: soldi liquidi investiti nella società per essere utilizzati;
  • Conferimenti di altro tipo: come ad esempio il tempo, i rapporti, l’idea o beni tangibili.

Prima di valutare il nostro contributo, è necessario capire come vengono considerati i conferimenti. Infatti, non tutti i conferimenti sono considerati uguali. Alcuni valgono più di altri in base alla loro scarsità. Ad esempio, 1€ di denaro investito vale più di 1€ di tempo investito per molte ragioni: è più scarso, più versatile e più difficile da sostituire. Se non siamo convinti, proviamo ad avviare la nostra società pagando gli altri solamente con il “tempo” e vediamo come va!

Una scuola di pensiero atta a risolvere il problema della “quantificazione” dei conferimenti si basa sul cosiddetto moltiplicatore di valore che conferisce “pesi” diversi a conferimenti differenti.

Vediamo nelle prossime sezioni una esemplificazione:

  • Il moltiplicatore di valore per il denaro: 4x;
  • Il moltiplicatore di valore per il resto: 2x.

Non sei d’accordo? Non c’è problema! Puoi aggiustare il moltiplicatore come preferisci, o non usarlo affatto. L’intento in questo momento è quello di valutare il rischio che ciascuno assume investendo le proprie disponibilità in una Startup.

Procediamo ora ad entrare nel dettaglio della valutazione.

Conferimenti in denaro

I conferimenti in denaro sono i più facili da valutare. Infatti, basta prendere il valore del capitale investito e moltiplicarlo per il moltiplicatore di valore.

“Capitale investito (100.000€) x Moltiplicatore di valore (4x per il denaro) =  400.000€ di contributo”

Affinché il denaro possa considerarsi ufficialmente “conferito”, deve essere trasferito al conto della società. Bisogna infatti distingue il denaro “conferito” e il denaro “promesso”.

Conferimenti di altro tipo

All’interno di una Startup include principalmente il tempo investito ma può comprendere anche le relazioni, gli spazi per uffici o l’idea stessa. Ognuno di questi conferimenti tende ad avere un valore di mercato che possiamo approssimare con il nostro approccio, ossia che i conferimenti non in denaro vengono valutati al doppio del proprio valore di mercato.

Ci sono però delle piccole sfumature da tenere in considerazione:

  • Tempo. È l’investimento più comune tra le Startup. Per valutare il tempo prendiamo lo stipendio medio di mercato che vorremmo percepire (relativamente al settore, all’area geografica e alla fase del Business in cui ci troviamo) diviso per 2.000 ore annuali e poi lo moltiplichiamo per il numero di ore che dedichiamo all’attività. “Sono uno sviluppatore di software operante a Milano, che normalmente guadagna 50.000€ all’anno, e ho intenzione di dedicare il 50% del mio tempo in questa Startup. Il mio contributo per il primo anno è quindi valutabile a 25.000€. Moltiplicando questo valore per il moltiplicatore (2x) ottengo un contributo totale per il primo anno di 50.000€.” Il contributo dovrà tenere conto di quanto la nostra Startup può pagare, non si tratta certo di una società quotata in borsa.
  • Relazioni. Spesso fornire una connessione con un potenziale cliente, investitore o dipendente può avere un contributo reale valutabile. Bisogna individuare un “tasso di mercato” da applicare al contributo una volta che questo viene dato. Se il contributo, ad esempio, consiste nella connessione con un importante cliente noi dovremmo offrire una commissione per questo. La commissione data dovrebbe essere fissata in modo da poter assegnare un valore a questo contributo.
  • Strutture e beni durevoli. In questo caso i beni conferiti hanno un valore di mercato molto “reale” come lo spazio per uffici, il magazzino e i beni durevoli. Il conferimento di questi beni potrebbe essere assimilato ad apportare denaro, ma nella maggior parte dei casi non è così a causa della minor versatilità dei beni rispetto al denaro. Per questo si applicherà un moltiplicatore di valore 2x.
  • Idee. Nella maggior parte dei casi le idee non richiedono l’utilizzo di un moltiplicatore di valore in quanto non comportano nessun rischio associato. Il modo migliore per valutare l’idea è di considerarla come se fosse un accordo di licenza: “Cosa ci porterebbe avere la licenza o acquistare questa idea?”. Non possiamo di certo dire “Ho un’idea per un’attività che potrebbe diventare Facebook. Il valore di Facebook è di 100 miliardi di €, quindi la mia idea vale almeno 100 milioni di €”. Non è così. L’esecuzione dell’idea, il capitale investito e il tempo investito sono ciò che daranno all’idea il vero valore. In questo momento il valore dell’idea dovrebbe essere considerato un costo basato sul proprio valore netto.

Ho un’idea per il prossimo Facebook. Sono disposto a concederti una licenza per 50.000€.

Dopo aver individuato tutte le tipologie di conferimenti possibili, è tempo di calcolare qual è il nostro contributo all’interno della società per poter suddividere le quote Startup. In questa fase sarà necessario quindi prendere i valori dei conferimenti (in denaro, in tempo, in idee ecc.) moltiplicarli per il moltiplicatore di valore, e sommarli tra loro. Dividendo poi il valore dei miei conferimenti con il valore dei conferimenti totali trovo la quota che mi spetta.

Come gestire e verificare i contributi annuali

Affinché questo processo funzioni, ogni anno dovremo proporre i contributi previsti e sottoporli ad un controllo finale. In questo modo è possibile confrontare ciò che intendiamo conferire con ciò che abbiamo effettivamente conferito.

Durante gli anni in cui si forma la Startup è praticamente impossibile prevedere quante risorse ogni persona offrirà. Troppe cose cambiano molto velocemente, per questo effettuare una ripartizione delle quote Startup basata solo sul primo anno di attività è un errore. Il processo di gestione dei contributi annuali si articola in due fasi:

  • Fissare le proposte: all’inizio di ogni anno, ciascuno di noi proporrà i propri contributi. Le proposte ci forniranno un’indicazione sulla quantità di quote Startup che ci spettano e una base per poter effettuare il controllo a fine dell’anno. Una parte importante di questa fase consiste nel fissare gli impegni presi in modo pubblico. È davvero troppo facile per le persone “dimenticare” ciò che hanno promesso o “aggiustare la propria memoria” rispetto al contributo attuale che danno. Le proposte di ognuno di noi dovrebbero essere messe per iscritto e distribuite a tutti i partecipanti in modo da avere un registro pubblico di ciò che è stato promesso.
  • Verificare i contributi: alla fine dell’anno, dovremo sederci e confrontare i nostri contributi con ciò che avevamo promesso. Spesso questa fase potrebbe prendere solo 5 minuti: “Bene, tutti quanti abbiamo contribuito nella misura promessa all’inizio dell’anno.” E abbiamo finito.

Dopo il primo anno, tuttavia, non è raro che la conversazione sia molto differente. In molti casi potremmo accorgerci che le nostre intenzioni di inizio anno siano diverse dalla situazione reale e proprio per questo è necessario effettuare una verifica tra ciò che avevamo pronosticato di contribuire e ciò che abbiamo effettivamente conferito. È necessario quindi ricalcolare i contributi di ogni partecipante, ricalcolando anche le quote Startup che spettano ad ognuno di essi.

Dopo la verifica di fine anno dovremo sottoscrivere un nuovo round di proposte per l’anno successivo, individuando ciò che abbiamo intenzione di proporre. La proposta di contributi sarà probabilmente più accurata di anno in anno. Questo processo è piuttosto semplice ed è necessario ripeterlo anno dopo anno fino a che non verrà raggiunta la “Finestra di contribuzione”, di cui discuteremo nel prossimo paragrafo.

QUALE SARA’ IL VALORE DEL NOSTRO CONTRIBUTO FRA UN CERTO PERIODO DI TEMPO?

La sfida con i conferimenti iniziali è che raramente vengono rispettate le aspettative, anche se ci sono le migliori intenzioni, ed è necessario valutare come i contributi variano nel tempo.

Potrei aver detto che avrei lavorato a tempo pieno nella nostra Startup per i prossimi tre anni, ma fino a che non lo faccio, non dovrei essere premiato per la “promessa di contribuire”. Pertanto, avremmo bisogno di suddividere le quote Startup non solo sulla base del primo anno, ma sulla base di un periodo più lungo, considerando quante cose possono cambiare.

Dobbiamo anche tenere in considerazione che il contributo che concedo il primo anno potrebbe non essere lo stesso rispetto al secondo anno, o al terzo anno. Se usiamo come base per ripartire le quote Startup un solo anno, potremmo premiare in modo sproporzionato i membri che hanno apportato maggiori contributi il primo anno ma che non necessariamente hanno continuato ad apportare lo stesso valore gli anni successivi.

Come dicevamo in precedenza moltissime cose possono cambiare dopo il primo anno:

  • Le persone se ne vanno. Questo rappresenta il cambiamento più comune ed è proprio per questo motivo che non dovremmo assegnare le quote sulla base di una promessa di contribuzione. È molto probabile infatti, che diverse persone abbandonino prima di aver contribuito quanto promesso.
  • Variazioni del valore relativo. Nel primo anno di attività abbiamo bisogno di molte risorse fondamentali per partire, come l’assistenza legale, il marketing, la contabilità ecc.. Una volta avviata l’attività queste attività continueranno a servire ma avranno un’importanza minore e per questo anche il loro valore relativo diminuirà. Ad esempio, il nostro avvocato potrebbe essere la persona più importante quando abbiamo bisogno di migliaia di euro di consulenza legale per avviare il business, ma questo non significa che il suo valore relativo sia lo stesso nel secondo anno o negli anni successivi.
  • I contributi individuali cambiano. Nel primo anno ho investito 50.000€ nell’attività, mentre nel secondo anno non ho investito nessuna somma di denaro. Quindi il mio contributo dovrebbe essere considerato minore il secondo anno? (risposta: Si.. Dovrebbe esserlo). Dobbiamo assicurarci di non proiettare il valore di un investimento effettuato durante il primo anno, anche negli anni successivi per lo stesso valore.
  • I contributi una tantum scadono. Molti dei nostri contributi saranno di natura unica, specialmente il primo anno, come l’idea, le relazioni, l’investimento in denaro ecc. Se proiettiamo i nostri conferimenti effettuati nel primo anno agli anni successivi come se fossero effettuati ogni anno, ce ne pentiremo.

Imposta una finestra di contribuzione di 3 anni

Se sappiamo che tutti cambiamenti di cui abbiamo parlato in precedenza si verificano, ne dovremo tenere conto utilizzando nella ripartizione delle quote Startup una “finestra di contribuzione” di almeno 3 anni. Questo significa che andremo a sommare i contributi relativi all’anno 1, 2 e 3 (calcolati separatamente) per tenere in considerazione i potenziali cambiamenti.

Ad esempio, il mio contributo nell’anno 1 è di 70.000€, nell’anno 2 è di 25.000€ e nell’anno 3 è di 30.000€. Il mio contributo totale considerando i tre anni separatamente è di 125.000€.

Se invece avessi considerato solo il contributo dell’anno 1, proiettandolo agli anni successivi, il mio contributo totale sarebbe stato di 210.000€. Possiamo quindi notare che senza impostare una “finestra di contribuzione” non avremmo potuto catturare in modo esatto il valore dei conferimenti, e questo avrebbe portato ad un’errata suddivisione delle quote Startup.

Se per qualche ragione pensiamo che una finestra di contribuzione di 2 anni rifletta in modo più corretto i contributi dei membri, perfetto! La durata non è importante, infatti l’obiettivo è descrivere e valutare al meglio il contributo di ogni socio per assegnare ad ognuno le quote Startup che gli spettano.

COME POSSIAMO EFFETTUARE LE MODIFICHE SUCCESSIVAMENTE?

Fino a questo punto abbiamo cercato la formula per individuare il valore reale dei nostri conferimenti. Abbiamo creato una finestra di contribuzione di 3 anni in modo da poter adattare i contributi nel tempo. Ora è giunto il momento di capire come effettueremo le modifiche in questi 3 anni!

Il secondo e il terzo anno hanno un funzionamento abbastanza simile al primo, con un’eccezione, le quote Startup possedute dai membri potrebbero variare, e questo li spaventa! Tecnicamente se tutti apportassero quanto promesso non ci sarebbero variazioni nelle quote, ma come abbiamo già stabilito in precedenza, questo non accadrà mai!

Alla fine di ogni anno dobbiamo rivedere il contributo relativo di ciascun membro rispetto al contributo degli altri membri della società. Durante la revisione annuale dobbiamo confrontare il valore del contributo promesso da ogni membro con il contributo effettivamente apportato e fare le modifiche necessarie alle quote, riconoscendo che in alcuni anni le modifiche potrebbero creare un grande slancio a favore di un membro.

Ad essere sinceri, non è semplice tracciare e calcolare il valore dei contributi come le relazioni o il tempo, per questo all’interno della revisione potrebbe essere richiesta una certa dose di onestà se si individua un divario tra contributi promessi e rilevati.

Pool di Opzioni dei fondatori

In un articolo precedente abbiamo discusso della possibilità di creare un “Pool di Opzioni” per i dipendenti in cui vengono accantonate delle quote Startup per premiare i futuri dipendenti in base ai contributi che apportano all’azienda. Il Pool di Opzioni dei fondatori funziona allo stesso modo, infatti lo utilizziamo se abbiamo motivo di temere che le nostre quote oscillino eccessivamente nel tempo. In questo modo, seppur riconoscendo che ci saranno delle oscillazioni nelle quote, fissiamo una quota minima garantita.

“Siamo in due soci e ognuno di noi possiede il 50% della società. Siamo d’accordo a ridurre le nostre quote a 40% ciascuno e di destinare il 20% rimanente (il 10% ciascuno) alla formazione di un Pool di Opzioni. In questo modo il restante 20% verrà distribuito in base ai contributi effettivi dopo il primo anno.”

Con questo sistema ognuno di noi riceverà una quantità minima di quote Startup (il 40% nel nostro esempio) ma c’è comunque un incentivo a guadagnare le quote restanti attraverso il nostro contributo.

Suddividere le quote in modo corretto è fondamentale, ma rappresenta solamente metà della sfida che dovremmo affrontare in questa fase. L’altra metà consiste infatti nella gestione dell’Equity, ossia la creazione di un piano per ridistribuire, pagare e recuperare le quote del capitale. Questo sarà proprio l’argomento del nostro articolo successivo, il quale conclude la fase relativa alla suddivisione e alla gestione dell’Equity.

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