La forma più basilare per offrire Equity nella struttura societaria è quella di offrire una partecipazione nella società. Se assegniamo una quota ad uno dei membri, questa è sua, ed è tutto. Sembra facile, no?

Nella maggior parte dei casi lo è. Se tu ed io ci suddividiamo l’Equity al 50/50 ed entrambi possediamo metà della società, è facile da capire. Milioni di società sono state fondate esattamente questa struttura societaria, quindi sebbene non risolva tutti i problemi, ha una solida “esperienza”.

Ciò che spesso si perde in quella definizione di struttura societaria è come viene distribuito l’Equity. Dividersi le quote tra una manciata di co-fondatori è una cosa, ma una volta che iniziamo a distribuire l’Equity tra un vasto gruppi di persone, o ai dipendenti, le cose iniziano a farsi complicate.

Focalizziamoci su alcuni punti fondamentali da tenere in considerazione:

• Quando utilizzarle? Quando si desidera dividere la società tra un numero ristretto di membri attivi che vogliono condividere le responsabilità della gestione della società a lungo termine;
• Il funzionamento è facile da capire quando c’è un numero ristretto di partecipanti ed è un metodo utilizzato da milioni di Startup.

Ci sono però molti svantaggi significativi e questo rappresenta il vero cuore del discorso. Prima di tutto dobbiamo assicurarci che distribuire l’Equity sia il modo migliore per perseguire i nostri obiettivi. Se il nostro obiettivo è ricompensare i talenti nel caso di vendita della società, non dobbiamo per forza dare loro azioni ordinarie. Possiamo farlo, ma non è necessariamente la nostra migliore opzione, e sicuramente non è l’unica.

La maggior parte degli Startupper non ha idea del perché l’uso di azioni ordinarie nella struttura societaria porti degli svantaggi, ed è normale, non avendo mai utilizzato prima questo strumento. Per questo vogliamo mostrare in modo chiaro i principali problemi che potrebbe creare la distribuzione di azioni ordinarie:

• Creano dei problemi legati al controllo: quando qualcuno possiede delle azioni ordinarie di una società, acquisisce anche una serie di diritti, come il diritto di voto e altri complicati diritti fiduciari. Se il nostro obiettivo è quello di dare un incentivo in denaro, non dobbiamo necessariamente creare dei problemi legati al controllo e alla gestione della società;
• Potremmo non essere in grado di riacquistarle: se volessimo ricomprare le azioni distribuite, queste avrebbero un costo di mercato specifico per farlo. Il problema è che probabilmente non avremmo a disposizione tutta quella liquidità e quindi potremmo restare bloccati;
• Potrebbe avere delle conseguenze fiscali: se abbiamo una quota dell’Equity, e l’Equity ha un valore di mercato, questa potrebbe essere tassata anche se non produce denaro effettivo. Questa è una questione legale piuttosto complicata e sarebbe meglio discuterne con un commercialista;
• Non tutti i possessori possono contribuire finanziariamente: teoricamente ogni azionista è responsabile per gli oneri che comporta il business come pagare le tasse e assorbire eventuali costi aggiuntivi. I dipendenti sono disposti a lasciare in azienda i loro soldi come proprietari di azioni ordinarie? Probabilmente no. Vogliono i lati positivi e non quelli negativi.

Potrebbe accumularsi del “capitale inattivo”: se non riusciamo a riacquistare le azioni dalle persone che hanno abbandonato l’azienda, col tempo potremmo ritrovarci un gruppo di azionisti che non contribuisce in alcun modo alla crescita del valore (molti potrebbero essersene andati anni fa) ma che ancora possiede capitale che potrebbe essere impiegato diversamente.

Quando le Startup vogliono distribuire i benefici delle azioni ma senza tutti gli svantaggi connessi, scelgono le Stock Option. Una Stock Option è un contratto che attribuisce al possessore l’opzione di acquistare un azione in un secondo momento, solitamente nel caso la società venga venduta o si quoti.

Poiché le Stock Option rappresentano l’opzione di comprare azioni in futuro, molti degli svantaggi della distribuzione di azioni ordinarie non sono superati ma solo spostati nel tempo.

Focalizziamoci su alcuni punti fondamentali da tenere in considerazione:

• Quando utilizzarle? Quando vogliamo offrire i benefici delle azioni ordinarie spostando in futuro gli eventuali svantaggi correlati;
• Benefici:
  • Minimizza il problema della “perdita del controllo” rispetto alle azioni ordinarie in quanto possono essere facilmente restituite;
  • Minimizza le conseguenze fiscali per i dipendenti;
  • È uno strumento ben capito all’interno della community Startup.
• Svantaggi:
  • I dipendenti potrebbero non esercitare l’opzione;
  • Ci chiede di ricalcolare il valore della società;
  • Potrebbe creare “azionisti dormienti”.

La maggior parte delle Stock Option hanno un cosiddetto Prezzo Strike (o prezzo di esercizio), che corrisponde al prezzo al quale il titolare può acquistare le azioni su cui ha l’opzione. Ad esempio, se il Prezzo Strike fosse di 1€, potremmo acquistare un’azione della società per 1€.

• Se l’azione nel mercato valesse meno di 1€ le nostre opzioni non varrebbero nulla;
• Se invece l’azione nel mercato valesse 3€, noi le acquisteremmo a 1€ con la nostra opzione e avremmo un guadagno di 2€.

Nell’esempio utilizzato precedentemente, se abbiamo un piano di maturazione delle quote di 4 anni, alla fine del primo anno ogni membro avrà guadagnato il 25% delle quote spettanti. Alla fine del secondo anno, ogni membro avrà guadagnato il 50% delle proprie quote e così via. Dobbiamo continuare a contribuire per i primi 4 anni per ottenere il 100% delle quote che ci spettano.

I due piani di maturazione più comuni sono:

• Piano di maturazione basato sul tempo: l’Equity viene guadagnato in un periodo di tempo predeterminato, con una percentuale specifica attribuita in ogni data. Questo rappresenta il metodo più utilizzato del piano di maturazione;
• Piano di maturazione basato sui traguardi: l’Equity viene guadagnato dai membri in base al raggiungimento di traguardi specifici. Per un addetto alle vendite, ad esempio, il traguardo potrebbe essere un certo numero di vendite. Per uno sviluppatore di software, potrebbe essere la commercializzazione di uno specifico prodotto della società.

Non ci sono regole rigide nell’individuazione del tempo di maturazione o nei traguardi da raggiungere. Vogliamo bilanciare “l’equo” con il “guadagnato”. Se pensiamo che due anni siano sufficienti per la maturazione delle quote dei fondatori, così sia!

Vogliamo bilanciare l’equo con il guadagnato.

Cosa succede se uno dei Fondatori, o dei dipendenti, abbandona la società dopo solo due mesi? Vogliamo davvero assegnare quote ad una persona che non ha resistito nemmeno un anno? Questa sembrerebbe una pessima Tabella di Capitalizzazione e la ricetta per la disfatta.

Per contrastare questo, possiamo impostare un “Vesting Cliff” che individua un periodo di tempo minimo nel quale non vengono maturate quote dai membri della società. Questo è spesso 1 anno, ma possiamo impostare la soglia che desideriamo. La maggior parte delle Startup utilizza 1 anno perché sembra un periodo di tempo ragionevole per maturare delle quote. Se un impiegato resta per 11 mesi, ad esempio, non ha diritto alla maturazione di nessuna quota.

Ovviamente è facoltativo l’utilizzo di questo strumento, ma in genere è una buona idea. In questo modo si evita di distribuire azioni ai dipendenti che resta un per un breve periodo, infatti le probabilità che essi abbiano dato un contributo significativo in così poco tempo sono basse.