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  • Argomento – Struttura Societaria

  • Fase Startup – Pre fattibilità

  • Tempo di lettura – 10 minuti

Struttura societaria | Come prendere le decisioni

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INTRODUZIONE

Come abbiamo mostrato nell’articolo precedente daremo il via al nostro processo di gestione dell’Equity trattando alcuni elementi fondamentali della struttura societaria. Le decisioni che affronteremo in questo articolo dovrebbero essere abbastanza semplici da prendere, ma questo non significa che siano poco importanti!
Infatti come vediamo ogni giorno al fianco delle Startup che seguiamo con INTRAVIBES, la nostra Società di Consulenza Startup, le decisioni relative alla struttura societaria sono fondamentali per evitare fastidiose controversie in futuro!

Ci sono essenzialmente 4 componenti per impostare la struttura societaria:

  • Struttura azionaria. Abbiamo bisogno di capire esattamente come le quote verranno distribuite. Ci sono diversi metodi a nostra disposizione e la scelta dipende dal modo in cui vogliamo mantenere il controllo della società;
  • Maturazione delle quote. Invece di dare a tutti i membri le proprie quote fin dal primo giorno potremmo prendere in considerazione la possibilità di creare un “piano di maturazione” in modo tale che le persone possano guadagnare le proprie quote nel tempo, con un funzionamento simile ad uno stipendio. Ciò potrà essere utile nel caso in cui le persone non abbiano una visione di lungo termine o non rispettino gli impegni presi;
  • Pool di Opzioni. Probabilmente potremmo essere interessati ad accantonare una certa percentuale dell’Equity per assegnarlo in futuro a dipendenti, consulenti e fornitori. Creare un Option Pool ora, significa non dover ridurre continuamente le nostre quote in futuro per assegnarle ad altri soggetti. Non preoccuparti se il Pool è troppo ampio o troppo piccolo, potrai sempre modificarlo in futuro;
  • Valorizzazione. Questa è una fase molto importante per il tuo business e ne parlerà il nostro prossimo articolo all’interno del quale proveremo a stabilire qual è il valore della tua società utilizzando una serie di metodi per arrivare ad avere un valore utilizzabile.

Glossario

  • Tabella di Capitalizzazione: è un foglio di calcolo che elenca il numero di azioni possedute da ciascuna persona o entità all’interno della società. Se un socio possiede 1.000 azioni e la società ha un totale di 100.000 azioni, egli “possiede l’1% della tabella di capitalizzazione”;
  • Pool di Opzioni: questa è una parte della tabella di capitalizzazione riservata per i futuri dipendenti. Invece di ridurre le quote di ogni membro ogni volta che viene assunto un nuovo dipendente tramite l’utilizzo delle azioni, facciamo un “round di riduzione” iniziale che interessa tutti i membri al fine di costruire un Pool di Opzioni dal quale verranno distribuite piccole quote. Nel caso in cui ci fossero Opzioni non esercitate quando l’azienda vende, la parte inutilizzata torna ai detentori originari;
  • Equity: detto anche capitale proprio, rappresenta una partecipazione effettiva all’interno della società;
  • Stock Option: sono un accordo grazie al quale possiamo acquistare, in un secondo momento, le azioni della società ad un prezzo predeterminato;
  • Prezzo Strike: è il prezzo al quale è possibile acquistare una singola quota della società. Se abbiamo 100 Stock Option e il Prezzo Strike è 5€, questo significa che “esercitare la nostra opzione” ci costerà 500€. Eserciteremo questa opzione solo se il costo delle azioni è superiore a 500€;
  • Valorizzazione: riguarda la determinazione del valore dell’azienda ora o in futuro. Sebbene questo valore sia spesso speculativo, fornisce una reale quantificazione delle azioni che otterremo con un investimento nella società. Se la società ha una valutazione di 10 milioni di € e qualcuno investe 1 milione di €, sarà proprietario del 10% della società;
  • Vesting: Invece di dare a tutti le proprie quote fin dal primo giorno si crea un “piano di maturazione” in modo che le persone possano guadagnare le proprie quote nel tempo, con un funzionamento simile ad uno stipendio.

Se ancora non hai capito alcuni di questi termini, non ti preoccupare! Forniremo ad ognuno di essi il contesto giusto, e tutto ti sarà più chiaro. Adesso andiamo al succo del discorso.

STRUTTURA AZIONARIA

Non tutte le azioni sono uguali. Quando dobbiamo determinare il funzionamento della nostra struttura societaria e azionaria, abbiamo a disposizione una serie di strumenti.

Per esempio, possiamo offrire il 100% delle nostre azioni ai soci (Equity) oppure possiamo dare loro un opzione di acquisto in una data futura (Stock Option). Possiamo anche utilizzare uno strumento chiamato “Phantom Equity” che attribuisce i benefici finanziari delle azioni ma che non consiste nell’attribuzione vera e propria delle azioni.

Vale almeno la pena di conoscere le tre tipologie di titoli più utilizzati che possiamo emettere, prima di prendere la decisione di distribuire equamente e in modo standard l’Equity. Ci sono alcune importanti sfumature nel modo in cui possiamo decidere di strutturare le nostre azioni per non cedere il controllo o la proprietà quando non è necessario. La maggior parte delle persone non sa nemmeno di avere a disposizione queste opzioni, per questo è importante esserne a conoscenza.

C’è un modo predefinito in cui solitamente gli Startupper decidono di creare la struttura societaria: possedere e distribuire solo azioni reali della società. In questo modo tutti i soci sono direttamente responsabili del benessere della società, incluso pagare le tasse e gli stipendi. Tuttavia, non è necessario che i dipendenti possiedano l’Equity o abbiano le stesse responsabilità che abbiamo noi. Ed è qui che entra in gioco la struttura societaria e azionaria.

Abbiamo tre modi principali per garantire ai dipendenti (o ai partner, ai consulenti, agli investitori) azioni della nostra società:

  • Azioni Ordinarie: possiamo dare loro lo stesso tipo di quote possedute da noi. Questo significherebbe dare loro gli stessi benefici che abbiamo noi, ma anche le stesse responsabilità;
  • Stock Option: possiamo dare allo staff l’opzione di acquistare le azioni in un secondo momento. Questo significa che attualmente non possiedono azioni della società, ma se in futuro la società venisse venduta o si quotasse, loro potrebbero esercitare l’opzione di acquisto sulla azioni e guadagnare i benefici in quel momento;
  • Phantom Equity: possiamo dare alle persone i benefici dell’Equity (ossia un pagamento in contanti) senza che gli vengano cedute le quote di proprietà della società. Questo strumento funziona in modo simile ad un bonus aziendale, nel caso in cui la società raggiungesse determinati obiettivi lo staff percepirebbe una percentuale dei proventi.

Come per ogni cosa nella vita, ci sono dei pro e dei contro. Quindi analizzeremo nello specifico ogni possibilità per valutare vantaggi e costi delle possibilità mostrate qui sopra.

Azioni Ordinarie

La forma più basilare per offrire Equity nella struttura societaria è quella di offrire una partecipazione nella società. Se assegniamo una quota ad uno dei membri, questa è sua, ed è tutto. Sembra facile, no?

Nella maggior parte dei casi lo è. Se tu ed io ci suddividiamo l’Equity al 50/50 ed entrambi possediamo metà della società, è facile da capire. Milioni di società sono state fondate esattamente questa struttura societaria, quindi sebbene non risolva tutti i problemi, ha una solida “esperienza”.

Ciò che spesso si perde in quella definizione di struttura societaria è come viene distribuito l’Equity. Dividersi le quote tra una manciata di co-fondatori è una cosa, ma una volta che iniziamo a distribuire l’Equity tra un vasto gruppi di persone, o ai dipendenti, le cose iniziano a farsi complicate.

Focalizziamoci su alcuni punti fondamentali da tenere in considerazione:

  • Quando utilizzarle? Quando si desidera dividere la società tra un numero ristretto di membri attivi che vogliono condividere le responsabilità della gestione della società a lungo termine;
  • Il funzionamento è facile da capire quando c’è un numero ristretto di partecipanti ed è un metodo utilizzato da milioni di Startup.

Ci sono però molti svantaggi significativi e questo rappresenta il vero cuore del discorso. Prima di tutto dobbiamo assicurarci che distribuire l’Equity sia il modo migliore per perseguire i nostri obiettivi. Se il nostro obiettivo è ricompensare i talenti nel caso di vendita della società, non dobbiamo per forza dare loro azioni ordinarie. Possiamo farlo, ma non è necessariamente la nostra migliore opzione, e sicuramente non è l’unica.

La maggior parte degli Startupper non ha idea del perché l’uso di azioni ordinarie nella struttura societaria porti degli svantaggi, ed è normale, non avendo mai utilizzato prima questo strumento. Per questo vogliamo mostrare in modo chiaro i principali problemi che potrebbe creare la distribuzione di azioni ordinarie:

  • Creano dei problemi legati al controllo: quando qualcuno possiede delle azioni ordinarie di una società, acquisisce anche una serie di diritti, come il diritto di voto e altri complicati diritti fiduciari. Se il nostro obiettivo è quello di dare un incentivo in denaro, non dobbiamo necessariamente creare dei problemi legati al controllo e alla gestione della società;
  • Potremmo non essere in grado di riacquistarle: se volessimo ricomprare le azioni distribuite, queste avrebbero un costo di mercato specifico per farlo. Il problema è che probabilmente non avremmo a disposizione tutta quella liquidità e quindi potremmo restare bloccati;
  • Potrebbe avere delle conseguenze fiscali: se abbiamo una quota dell’Equity, e l’Equity ha un valore di mercato, questa potrebbe essere tassata anche se non produce denaro effettivo. Questa è una questione legale piuttosto complicata e sarebbe meglio discuterne con un commercialista;
  • Non tutti i possessori possono contribuire finanziariamente: teoricamente ogni azionista è responsabile per gli oneri che comporta il business come pagare le tasse e assorbire eventuali costi aggiuntivi. I dipendenti sono disposti a lasciare in azienda i loro soldi come proprietari di azioni ordinarie? Probabilmente no. Vogliono i lati positivi e non quelli negativi.

Potrebbe accumularsi del “capitale inattivo”: se non riusciamo a riacquistare le azioni dalle persone che hanno abbandonato l’azienda, col tempo potremmo ritrovarci un gruppo di azionisti che non contribuisce in alcun modo alla crescita del valore (molti potrebbero essersene andati anni fa) ma che ancora possiede capitale che potrebbe essere impiegato diversamente.

Stock Option

Quando le Startup vogliono distribuire i benefici delle azioni ma senza tutti gli svantaggi connessi, scelgono le Stock Option. Una Stock Option è un contratto che attribuisce al possessore l’opzione di acquistare un azione in un secondo momento, solitamente nel caso la società venga venduta o si quoti.

Poiché le Stock Option rappresentano l’opzione di comprare azioni in futuro, molti degli svantaggi della distribuzione di azioni ordinarie non sono superati ma solo spostati nel tempo.

Focalizziamoci su alcuni punti fondamentali da tenere in considerazione:

  • Quando utilizzarle? Quando vogliamo offrire i benefici delle azioni ordinarie spostando in futuro gli eventuali svantaggi correlati;
  • Benefici:
    • Minimizza il problema della “perdita del controllo” rispetto alle azioni ordinarie in quanto possono essere facilmente restituite;
    • Minimizza le conseguenze fiscali per i dipendenti;
    • È uno strumento ben capito all’interno della community Startup.
  • Svantaggi:
    • I dipendenti potrebbero non esercitare l’opzione;
    • Ci chiede di ricalcolare il valore della società;
    • Potrebbe creare “azionisti dormienti”.

La maggior parte delle Stock Option hanno un cosiddetto Prezzo Strike (o prezzo di esercizio), che corrisponde al prezzo al quale il titolare può acquistare le azioni su cui ha l’opzione. Ad esempio, se il Prezzo Strike fosse di 1€, potremmo acquistare un’azione della società per 1€.

  • Se l’azione nel mercato valesse meno di 1€ le nostre opzioni non varrebbero nulla;
  • Se invece l’azione nel mercato valesse 3€, noi le acquisteremmo a 1€ con la nostra opzione e avremmo un guadagno di 2€.

Phantom Equity

Oltre a sembrare una versione simpatica dell’Equity, le “Phantom Equity” sono un contratto tra un detentore di quote (ad esempio un dipendente) e la società utilizzate nella determinazione della struttura societaria e azionaria. La ragione per cui vengono chiamate “Phantom” (“fantasma”) è il loro funzionamento, infatti generano gli stessi benefici delle azioni senza attribuire però la proprietà effettiva delle stesse.

Le Phantom Equity hanno un funzionamento molto simile alle stock option in quanto vengono “esercitate” quando la società viene venduta o quotata.

“Se Marco Rossi possiede 10.000 quote della società in Phantom Equity, e la compagnia ha distribuito complessivamente 100.000 azioni, lui riceverà il 10% del pagamento nel caso in cui l’azienda venisse venduta”.

La ragione per cui potremmo scegliere di emettere delle Phantom Equity risiede nella volontà di mantenere il controllo a lungo termine sulla società da parte dei detentori del capitale. Focalizziamoci adesso su alcuni punti fondamentali da tenere in considerazione:

  • Quando utilizzarle? Quando vogliamo attribuire i benefici delle azioni a qualcuno senza farlo diventare proprietario di quelle azioni;
  • Benefici:
    • Non ci sono riduzioni delle quote attuali;
    • Non ci sono conseguenze fiscali al momento della cessione;
    • Evita il problema degli “azionisti dormienti”.
  • Svantaggi:
    • Gli investitori non vogliono questo tipo di azioni;
    • I dipendenti potrebbero non capirne il funzionamento;
    • L’eventuale profitto al momento della vendita verrebbe tassato come “reddito” e non come “plusvalenza”.

MATURAZIONE DELLE QUOTE

Il piano di maturazione è un importante strumento che si ha a disposizione nella creazione della struttura societaria per consentire ai membri di “guadagnare” le proprie azioni in modo graduale all’interno di un certo periodo di tempo. Solitamente viene utilizzato un piano di maturazione di 4 anni, il che significa che i membri della società “guadagnano” il 25% delle proprie azioni ogni anno per un periodo totale di 4 anni.

Il piano di maturazione viene comunemente utilizzato nelle Startup per permettere ai membri di guadagnare le proprie quote nel tempo. Questo rappresenta sia un incentivo per restare in agguato, sia un meccanismo per essere sicuri che se un membro abbandona (o viene licenziato) non possieda una fascia di azioni troppo elevata rispetto al contributo dato.

Quindi, perché due co-fondatori come noi vorrebbero guadagnare le proprie quote?

Semplice, per essere sicuri che entrambi facciamo quanto promesso a lungo termine. Senza l’utilizzo di questo strumento si corre il rischio di distribuire quote senza che i membri se le siano guadagnate, e questo vale sia per in fondatori sia per i dipendenti.

Se ciascuno fa esattamente ciò che ha promesso nella struttura societaria, il piano di maturazione non rappresenta un problema anzi, passa inosservato. Ma nel caso così non fosse ci siamo coperti dal rischio di distribuire azioni in modo non equo.

Se abbiamo capito il funzionamento di questo meccanismo, abbiamo tre grandi decisioni da prendere:

  • Piano di maturazione: il periodo di tempo che determina quanto a lungo dobbiamo aspettare per ottenere il 100% delle nostre quote;
  • Vesting Cliff: un periodo di tempo determinato in cui l’Equity non viene concesso. Questo ci permette di essere sicuri che nessuno otterrà quote per un certo periodo iniziale;
  • Acceleratore: consiste in un particolare evento in cui le quote vengono guadagnate tutte in una volta (come nel caso di un’acquisizione o di una vendita).

Piano di maturazione

Nell’esempio utilizzato precedentemente, se abbiamo un piano di maturazione delle quote di 4 anni, alla fine del primo anno ogni membro avrà guadagnato il 25% delle quote spettanti. Alla fine del secondo anno, ogni membro avrà guadagnato il 50% delle proprie quote e così via. Dobbiamo continuare a contribuire per i primi 4 anni per ottenere il 100% delle quote che ci spettano.

I due piani di maturazione più comuni sono:

  • Piano di maturazione basato sul tempo: l’Equity viene guadagnato in un periodo di tempo predeterminato, con una percentuale specifica attribuita in ogni data. Questo rappresenta il metodo più utilizzato del piano di maturazione;
  • Piano di maturazione basato sui traguardi: l’Equity viene guadagnato dai membri in base al raggiungimento di traguardi specifici. Per un addetto alle vendite, ad esempio, il traguardo potrebbe essere un certo numero di vendite. Per uno sviluppatore di software, potrebbe essere la commercializzazione di uno specifico prodotto della società.

Non ci sono regole rigide nell’individuazione del tempo di maturazione o nei traguardi da raggiungere. Vogliamo bilanciare “l’equo” con il “guadagnato”. Se pensiamo che due anni siano sufficienti per la maturazione delle quote dei fondatori, così sia!

Vogliamo bilanciare l’equo con il guadagnato.

Vesting Cliff

Cosa succede se uno dei Fondatori, o dei dipendenti, abbandona la società dopo solo due mesi? Vogliamo davvero assegnare quote ad una persona che non ha resistito nemmeno un anno? Questa sembrerebbe una pessima Tabella di Capitalizzazione e la ricetta per la disfatta.

Per contrastare questo, possiamo impostare un “Vesting Cliff” che individua un periodo di tempo minimo nel quale non vengono maturate quote dai membri della società. Questo è spesso 1 anno, ma possiamo impostare la soglia che desideriamo. La maggior parte delle Startup utilizza 1 anno perché sembra un periodo di tempo ragionevole per maturare delle quote. Se un impiegato resta per 11 mesi, ad esempio, non ha diritto alla maturazione di nessuna quota.

Ovviamente è facoltativo l’utilizzo di questo strumento, ma in genere è una buona idea. In questo modo si evita di distribuire azioni ai dipendenti che resta un per un breve periodo, infatti le probabilità che essi abbiano dato un contributo significativo in così poco tempo sono basse.

Acceleratore

L’ultimo pezzo del puzzle della struttura societaria è detto “acceleratore” ed è utile per rispondere a domande come “Cosa succederebbe nel caso in cui la società vendesse e le quote dei membri non fossero ancora maturate per intero?”.

Nella maggior parte dei casi se si verifica un vendita, tutte le azioni che devono ancora maturare vengono “accelerate” come se fosse trascorso il periodo di maturazione o come se avessimo raggiunto gli obiettivi prefissati. Il nostro intento in questa fase è quello di assicurarci che i membri si sentano trattati equamente.

È giusto che chi ha lavorato per 6 anni abbia la stessa maturazione delle quote di chi ha lavorato per solo 2 anni? Non proprio, infatti c’è la possibilità di accelerare solo una parte della maturazione delle quote, per esempio di 1 anno. Non deve essere necessariamente o tutto o niente!

POOL DI OPZIONI

I Pool di Opzioni sono molto noti nel mondo Startup e vengono considerati un “male necessario”.

  • “Necessario” perché avrai bisogno di un Pool di Opzioni per attirare nuovi talenti, soprattutto quando la tua Startup è a corto di capitale.
  • “Male” perché i Pool di Opzioni riducono l’Equity posseduto dai fondatori e permettono agli investitori di beneficiare di beneficiare in modo sproporzionato del tuo valore prima dell’investimento.

I Pool di Opzioni sono sostanzialmente una percentuale individuata del valore della tua società che non appartengono a nessuno dei membri, ma sono riservate per esigenze future (come l’assunzione di dipendenti con l’utilizzo di quote).

I Pool di Opzioni sono diventati una pratica comune nelle Startup, soprattutto grazie ad una serie di vantaggi:

  • Rappresentano un metodo di remunerazione dei dipendenti quando si è a corto di capitale;
  • Incentivano una partecipazione attiva dei dipendenti;
  • Vengono visti di buon occhio dalla comunità Venture Capital in quanto grazie a questo Pool di Opzioni la società riuscirà ad attrarre e trattenere talenti. In poche parole, se vuoi raccogliere fondi in VC, ne avrai bisogno!

Per quanto riguarda invece la dimensione del Pool di Opzioni non c’è una regola rigida, deve però essere sufficiente a soddisfare le esigenze di assunzione dei dipendenti, senza ridurre continuamente le quote di proprietà dei soci.

Prima di passare alla fase di suddivisione delle quote tra i soci, è necessario individuare il valore della società, ed è proprio questo l’argomento del nostro prossimo articolo!

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